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李華明與劉德忠之間股權轉讓一案

2018年7月11日  黔南公司法律顧問律師   http://www.vvriv.tw/
上訴人(原審被告)李華明,男,1981年2月1日出生,漢族,住河北省唐山市路南區唐鋼技校。
委托代理人劉立成,北京市易行律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)劉德忠,男,1954年1月28日出生,漢族,住北京市朝陽區西壩河東里10樓731號。
委托代理人李江,北京市翔龍律師事務所律師。
上訴人李華明因與被上訴人劉德忠之間股權轉讓糾紛一案,不服北京市朝陽區人民法院(2009)朝民初字第15224號民事判決,向本院提起上訴。本院于2009年8月11日受理后,依法組成由法官孫田輝擔任審判長,法官張巖、劉茵參加的合議庭,并于2009年8月24日召集雙方當事人進行了詢問,上訴人李華明的委托代理人劉立成,被上訴人劉德忠的委托代理人李江到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
劉德忠一審訴稱:2000年4月,劉德忠與付寶軍各出資5萬元設立北京德寶永誠經濟信息咨詢有限公司(后變更名稱為北京市到家福西壩河農副產品市場有限責任公司,以下簡稱德寶公司)。后付寶軍伙同他人在劉德忠不知情的情況下,擅自冒用劉德忠的簽字,將劉德忠的出資轉讓給李華明。辦理工商變更登記的依據是2006年4月5日的股權轉讓協議。現請求人民法院確認2006年4月5日的股權轉讓協議無效。
李華明一審辯稱:不同意劉德忠的訴訟請求。劉德忠只是掛名股東,不是實際股東。德寶公司的股權轉讓與劉德忠無關。
一審法院經審理查明:德寶公司系劉德忠、付寶軍于2000年6月14日依法設立的有限責任公司。德寶公司注冊資本10萬元,其中劉德忠出資5萬元、付寶軍出資5萬元。
2006年5月,德寶公司依據2006年4月5日的股權轉讓協議、2006年5月10日的股東會決議辦理諸多事項的工商變更登記,其中一項為將劉德忠名下的全部股份5萬元轉讓給李華明。在一審庭審中,劉德忠表示其沒有參加過2006年5月10日的股東會會議,也沒有簽訂過2006年4月5日的股權轉讓協議,并提交(2006)朝民初字第08823號生效判決。該判決記載,在(2006)朝民初字第08823號案件審理過程中,對2006年4月5日的股權轉讓協議、2006年5月10日的股東會決議中的“劉德忠”簽名進行司法鑒定,鑒定結論為上述兩份材料中的“劉德忠”簽名不是劉德忠本人所簽。
另,李華明提交劉德忠2003年10月簽名的回收投資報告書,用以證明劉德忠沒有出資故不是股東。該報告書記載,德寶公司注冊資本金10萬元,劉德忠投資5萬元,擁有工商50%的股份;根據雙方在公司成立前所達成協議,注冊資本金由付寶軍負責,公司所辦農貿市場的裝修費由劉德忠負責。劉德忠認為該報告書恰好能證明劉德忠有出資。
以上事實,有劉德忠提交的2006年4月5日的股權轉讓協議、2006年5月10日的股東會決議、德寶公司工商檔案材料、(2006)朝民初字第08823號民事判決書、法大[2008]物鑒字第62號鑒定意見書,李華明提交的回收投資報告書,以及證據交換筆錄、庭審筆錄等在案佐證。
一審法院認為:根據德寶公司的工商檔案材料可知,劉德忠系德寶公司的股東。李華明關于劉德忠系掛名股東的抗辯意見,缺乏事實依據,法院不予采納。現司法鑒定結論認定2006年4月5日股權轉讓協議、2006年5月10日股東會決議中的“劉德忠”簽名不是劉德忠本人所簽,又沒有其他證據證明劉德忠授權他人代簽,即表示2006年4月5日股權轉讓協議的內容不是劉德忠的真實意思表示。因此,劉德忠主張2006年4月5日的股權轉讓協議無效的訴訟請求,于法有據,證據充分,法院予以支持。綜上,依照《中華人民共和國合同法》第四條、第五十二條第(五)項之規定,判決:確認二○○六年四月五日劉德忠向李華明轉讓北京德寶永誠經濟信息咨詢有限公司股份的股權轉讓協議無效。
李華明不服一審法院判決,提出上訴稱:一、一審法院判決查明事實有誤,劉德忠的股東身份存有爭議,劉德忠應當先向法院起訴確認其股東資格后,再以股東身份提起訴訟,在未做出確權確認的情況下,劉德忠的主體資格有誤,一審程序違法。二、李華明在一審時要求對股權轉讓協議上的簽名進行筆跡鑒定被拒絕,一審法院依照另案的鑒定結論做出判決,未重新進行鑒定屬于程序違法。三、劉德忠只是掛名股東,對公司沒有實際出資,不應享有股東權益,德寶公司的股權轉讓與劉德忠無關。綜上,李華明請求撤銷一審法院判決,依法改判駁回劉德忠的訴訟請求。
劉德忠答辯稱:一審法院判決正確,請求維持原判。
本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
本院認為,劉德忠系德寶公司工商檔案材料中登記的股東,持有德寶公司50%的股權,其合法權利應當得到保護。李華明上訴提出劉德忠對于德寶公司未實際出資,劉德忠系德寶公司掛名股東,德寶公司轉讓股權與劉德忠無關,沒有事實依據,本院不予采信。李華明上訴還提出一審法院依照另案的鑒定結論做出判決有誤,未重新進行鑒定屬于程序違法的主張,鑒于劉德忠在涉案股權轉讓協議上的簽字已在另案中通過司法鑒定確認,李華明并未提出重新鑒定的合理事由,故一審法院駁回其重新鑒定的申請符合法律規定,李華明的該項上訴主張,本院不予支持。綜上,一審法院判決認定事實清楚,適用法律正確,處理并無不當,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
一審案件受理費三十五元,由李華明負擔(于本判決生效之日起七日內交至一審法院)。
二審案件受理費七十元,由李華明負擔 (已交納)。
本判決為終審判決。


審 判 長  孫田輝
審判員  張巖
代理審判員  劉茵
二 Ο Ο 九 年 八 月 二十八 日
書 記 員  王敬




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