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在德國并購企業的基本流程與步驟

2018年5月14日  黔南公司法律顧問律師   http://www.vvriv.tw/
  并購活動包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程,具體步驟為:
  (一)戰略決策 1.明確并購動機和目的:企業首先應明確為何要進行并購,通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業整體的發展戰略。 2.進行市場觀察和調查:根據企業的并構動機,對相關市場進行關注和調查,了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手,可供收購的對象。
  (二)準備階段 3.鎖定目標:比較本企業和收購對象的長短處,如何優化配置雙方資源,發揮互補效應,鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機,以及競購形勢和競購對手情況。 4.確定收購方式,是股權收購還是資產收購,整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。 5.成立內部并購小組:內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成,以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。選擇并購投資總顧問和或專業人員,決定他們參與的范圍和費用。 6.簽訂并購意向書(letter of intent):意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力,但保密條款具有法律效力,所有參與談判的人員都要恪守商業機密,以保證即使并購不成功,并購方的意圖不會過早地被外界知道,目標公司的利益也能得到維護。
  (三)并構實施 7.對收購項目進行初步評估,包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序,包括批準手續等進行評估,初步確定收購定價。 8.開展盡職調查(due diligence):從財務、市場、經營、環保、法律、it、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業的文件,聽取經營者的陳述,提問對話等形式,了解被收購公司歷年經營,盈利情況,有無對外債務,潛在訴訟,財務制度是否完善,對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業、前景和競爭形勢,確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀,提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理,公司人力資源配制和福利情況,管理人員的能力及員工對收購的態度。 9.提出最終評估報告,將盡職調查結果加入最終評估報告,制定對目標企業并購后的業務計劃書(business plan):包括對目標公司并購后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。 10.談判、簽約,買賣雙方就并購合同進行談判,達成一致后,即可安排簽署合同。簽署后的合同還將根據中國和德國的相關法律進行公證和或審批,有些收購項目還需德國或歐盟反壟斷機構的審批。 11.資產移交,并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下,待全部資產和文件經清點和核準無誤后,方通知公證師付款,同時將資產轉移到并購方名下。按德國法律規定,資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此,并購手續才算正式結束(closing)。
  (四)融合階段 12.一項收購活動是否能達到預期目標,兩家企業的順利融合至關重要。這包括經營目標的一致;產品的互補,而不是競爭;財務和稅收系統的協調;有效的監督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;統一it系統,實現內部信息通暢交流;不同企業文化的認同與交流。

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